MICHEL ET AUGUSTIN

AVIS DU PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE (ARTICLE R.236-22 DU CODE DE COMMERCE) ET AVIS INFORMANT LES ASSOCIES, LES CRÉANCIERS ET LES DELEGUES DU PERSONNEL OU, A DÉFAUT LES SALARIES (ARTICLE L.236-35 DU CODE DE COMMERCE) BISCUITS DELACRE SA, une société anonyme de droit belge, au capital de 86.612,86 euros, ayant son siège social Avenue Emile Van Becelaere 2, 1170 Watermael-Boitsfort (Belgique), immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0434.979.177 (RPM Bruxelles) (la « Société Absorbante ») Michel et Augustin SAS, une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 70 rue du Gouverneur Général Félix Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 479 205 460 (la « Société Absorbée ») Il a été établi un projet commun de fusion transfrontalière (le « Projet de Fusion ») entre la Société Absorbée et la Société Absorbante conformément aux dispositions de la directive (UE) n° 2019/2121 du 27 novembre 2019 modifiant la directive n° 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, transposée en droit belge aux articles 12:106 à 12:119 du Code belge des sociétés et des associations (le « CSA ») et en droit français aux articles L. 236-31 à L. 236-45 et R. 236-20 à R. 236-34 du Code de commerce. Société qui résulte de la Fusion : Il est précisé qu’il n’existera aucune société nouvelle résultant de l’opération de fusion transfrontalière, la Société Absorbée étant absorbée par la Société Absorbante, cette dernière survivant à l’opération de fusion transfrontalière. Évaluation de l'actif et du passif de la Société Absorbée : Les éléments d’actif et de passif transmis par la Société Absorbée seront transcrits dans les comptes de la Société Absorbante sur la base de leurs valeurs comptable. La désignation indicative du patrimoine actif et passif transféré à la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion a été effectuée sur la base de ses comptes au 31 août 2025. Total Actif transmis (euros) : 15 789 086 Total Passif transmis (euros) : 35 215 763 Actif net apporté (euros) : - 19 426 677 Prime de fusion : NEANT Rapport d'échange des actions : NEANT Compte tenu du fait que la société FINE BISCUITS COMPANY SA, société anonyme de droit belge, dont le siège social est situé Avenue Emile Van Becelaere 2, 1170 Watermael-Boitsfort (Belgique), immatriculée sous le numéro 0745.934.948 RPM Bruxelles, détient l’intégralité des titres de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il n’y a pas lieu de procéder à l’échange de ces titres ni de déterminer un rapport d’échange. Date d'effet de la Fusion : La Fusion prendra effet juridiquement à la date à laquelle le notaire instrumentant belge constatera la réalisation de la Fusion dans un acte authentique, après s'être assuré que les Sociétés Fusionnantes ont approuvé le Projet de Fusion dans les mêmes termes, que les modalités relatives à la participation des travailleurs ont été respectées, et après vérification des documents établissant que les Sociétés Fusionnantes ont satisfait aux prescriptions belges et françaises applicables, en ce compris la délivrance du certificat de légalité prévu à l'article 12:117 à 12:119 du CSA et à l'article L. 236-43 du Code de commerce. D'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme celles de la Société Absorbante à compter de la Date de Réalisation de la Fusion. Modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires : Conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce, les actionnaires, les créanciers et les représentants du personnel (ou, à défaut, les salariés eux-mêmes) des sociétés participantes à la Fusion peuvent présenter leurs observations concernant le projet de Fusion au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de l’assemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur l’opération. Ces observations pourront être déposées aux sièges sociaux de la Société Absorbante et de la Société Absorbée tels qu'indiqués dans le présent avis. Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des actionnaires peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante à l'opération de Fusion. En ce qui concerne les créanciers : Tous les droits et obligations, éléments d’actif, de passif, salariés (le cas échéant ), contrats et tous autres éléments transmis par la Société Absorbée dans le cadre de la Fusion seront inscrits au bilan de la Société Absorbante et les activités exercées par la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante. Par conséquent, il n'y a pas lieu de prévoir de garanties spécifiques aux créanciers, et aucune garantie, telles que des cautionnements ou des gages, ne sera accordée aux créanciers après la Fusion. En France, les créanciers de la Société Absorbée auront la possibilité de faire opposition à la fusion dans les formes légales auprès du Tribunal des Activités Economiques (Tribunal de Commerce) de Nanterre pendant une durée légale de trois (3) mois à compter de la dernière publication prescrite par l’article R. 236-22 du Code de commerce français conformément aux dispositions des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce français. En Belgique, les créanciers de la Société Absorbante, auront la possibilité de faire opposition à la Fusion dans les formes légales auprès du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles, pendant une durée de minimum trois (3) mois suivant le dépôt du Projet commun de Fusion par la Société Absorbante et la Société Absorbée auprès du greffe du Tribunal de l’entreprise francophone de Bruxelles, conformément aux dispositions applicables de droit belge, et en particulier aux articles 12:112/1 juncto l’article 12:116 du Code belge des sociétés et des associations. En ce qui concerne les salariés : Concernant la Société Absorbante : il est envisagé que la Fusion n’aura pas le moindre effet sur l’emploi. Ainsi, la Fusion n’entraînera pas de perte d’emploi pour les travailleurs actuellement employés par la Société Absorbante, ni de modification substantielle de leurs conditions de travail. Les procédures d’information-consultation des représentants du personnel seront menées conformément aux règles et droit applicable en matière d’implication des travailleurs en cas de fusion transfrontalière. Aucun mécanisme particulier de participation des salariés à la gouvernance n’est institué ni modifié par l’opération, sous réserve de l’application des règles impératives le cas échéant. Sous réserve d’ajustements organisationnels mineurs, aucun effet défavorable significatif sur l’emploi n’est attendu. Concernant la Société Absorbée : Contrats de travail : Conformément à la réglementation applicable, tous les contrats de travail conclus entre la Société Absorbée et ses salariés et qui sont en vigueur à la Date de Réalisation de la Fusion seront transférés automatiquement au bénéfice et à la charge de la Société Absorbante. Ces contrats de travail se poursuivront aux mêmes conditions, et les éléments du contrat de travail tels que la qualification, la rémunération et l’ancienneté seront maintenus. Statut collectif : Le statut conventionnel ne sera pas mis en cause par l’effet de l’opération de transfert. En effet, les activités MetA conserveront, après le transfert, une autonomie suffisante pour poursuivre l’application de son statut collectif : les activités MetA distinctes de celles exercées par Biscuits Delacre SA sur le site de Nieppe, continueront à être exercées dans ses locaux propres situés à Issy-les-Moulineaux, avec du personnel propre. Les activités MetA transférées par l’effet de la fusion-absorption s’exerceront en effet au sein d’un centre d’activité autonome conduisant au maintien de la convention collective applicable. Les autres dispositions composant le statut collectif en vigueur au sein de MetA continueront également de recevoir application. Ainsi, les dispositions de l’article L. 2261-14 du Code du travail n’ont pas vocation à recevoir application. Dans le même sens, le maintien de l’autonomie conduira au transfert des mandats des membres du CSE qui s’exerceront alors au sein d’un établissement distinct de la société Biscuits Delacre SA à Issy les Moulineaux. Institutions représentatives du personnel : Les mandats en vigueur au jour de la Fusion seront transférés et continueront de s’exercer au sein de la succursale, les comités sociaux et économiques de la Société Absorbée et de la Société Absorbante devenant des comités d'établissement. Un rapport écrit et circonstancié du conseil d’administration de la Société Absorbante et un rapport du président de la Société Absorbée devront également être établis conformément aux articles 12:113 du CSA et L. 236-36, R. 236-24 et R. 236-16 du C.Com et seront mis à disposition des actionnaires et des délégués du personnel de la Société Absorbante et de la Société Absorbée conformément aux dispositions des articles 12:113 et 12:115 du CSA et L. 236-36 et R. 236-24 du C.Com. En ce qui concerne les actionnaires : La même société étant titulaire de l'intégralité des titres et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, il n'y a pas lieu de prévoir les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés qui auraient voté contre l'approbation de la fusion. Date du projet de Fusion : Le Projet commun de Fusion a été établi et signé le 27 juillet 2026. Conformément à la législation française, un exemplaire du Projet commun de Fusion a été déposé au Greffe du Tribunal des activités économiques de Nanterre le 27 juillet 2026. Conformément à la législation belge, un exemplaire du Projet commun de Fusion a été déposé auprès du tribunal de l'entreprise francophone de Bruxelles le 27 juillet 2026 et publié aux annexes du Moniteur belge. Les documents relatifs au Projet de Fusion sont mis à disposition au siège social de la Société Absorbée, 70 rue du Gouverneur Général Félix Eboué, 92130 Issy-les-Moulineaux (France), et au siège social de la Société Absorbante, Avenue Emile Van Becelaere 2, 1170 WatermaelBoitsfort (Belgique). La présente mention vaut avis conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 du Code de commerce.

Location

Issy-Les-Moulineaux (Hauts-de-Seine), Île-de-France

Published

Aug 4, 2026

Transfer type

Other

SIREN

479205460

Indexed on

Aug 23, 2026